"Ростелеком" и "Tele2-Россия" подписали рамочный договор

Подписан Рамочный договор, определяющий порядок создания совместного предприятия "Ростелекома" и Tele2 Россия

ОАО «Ростелеком» (далее – Компания, «Ростелеком») и Tele2 Россия подписали  Рамочный договор в отношении интеграции мобильных активов (далее – «Рамочный договор»). Рамочный договор, ранее одобренный Советом директоров Компании[1], определяет основные условия внесения «Ростелекомом» акций дочерних мобильных обществ и интегрированных мобильных активов «Ростелекома» в уставный капитал совместного предприятия ООО «Т2 Рус Холдинг»[2] (далее – «СП»), участие «Ростелекома» в котором было одобрено 12 декабря 2013 года Советом директоров Компании.

«Данная сделка является ключевым моментом в реализации мобильной стратегии «Ростелекома». Мобильные активы «Ростелекома» и Tele2 Россия хорошо дополняют друг друга, как в плане географического охвата, так и в плане сочетания успешной операционной модели Tele2 Россия с обширным портфелем частот «Ростелекома», – отмечает Сергей Калугин, Президент Компании.

СП объединит сотовые активы «Ростелекома» и Tele2 Россия. Для целей сделки все вносимые активы «Ростелекома» оценены[3] в сумму около $3,5 млрд.

«Рамочный договор определяет последовательность действий по внесению «Ростелекомом» своих мобильных активов в СП, а также порядок операционного взаимодействия сторон в переходный период до финального закрытия сделки, что позволит максимально быстро запустить операционную интеграцию, не дожидаясь финального закрытия сделки», – прокомментировала Мария Флорентьева, Вице-президент Компании.

Согласно Рамочному договору ожидается, что первый этап сделки будет завершен весной 2014 года. На первом этапе «Ростелеком» вносит в уставный капитал СП акции дочерних мобильных обществ и часть мобильных региональных start-up[4] активов, включая Москву и Санкт-Петербург, и становится участником СП с долей в уставном капитале в размере 45% в голосах и 26% экономической доли. Помимо этого, между участниками заключаются договоры MVNO, лицензионные соглашения в отношении брендов обеих компаний, а также ряд соглашений на переходный период, по которым «Ростелеком» будет предоставлять услуги СП в течение определенного периода времени после завершения первого этапа. Первый этап предполагает также подписание соглашения участников СП, определяющего, в том числе систему корпоративного управления совместным предприятием. 

Второй этап сделки планируется завершить в течение года. На втором этапе сделки «Ростелеком» вносит в уставный капитал СП 100% акций ЗАО «РТ-Мобайл», которому Компания передаст свои интегрированные мобильные активы, выделяемые в рамках реорганизации, одобренной общим собранием акционеров ОАО «Ростелеком» 30 декабря 2013 года. По результатам второго этапа «Ростелеком» будет иметь возможность увеличить свою долю в уставном капитале СП до 45%.

[1] Решение Совета директоров ОАО «Ростелеком» от 5 февраля 2014 года

[2] В дальнейшем будет переименовано в ООО «Т2 РТК Холдинг»

[3] Enterprise Value

[4] Часть новых регионов, где ведется преимущественно строительство сетей 3G.